中国燃气的反收购战至今还没有落下帷幕，但无论其最终结果如何，作为一项正常的商业举措，却招致如此之多的非议，的确值得我们反思
2011年12月，中国燃气控股有限公司港交所上市公司（下称“中国燃气”）接到收购要约，提出以每股3。5港元、总共167亿港元收购中国燃气全部股份及期权。然而，该收购方案刚一出台即遭到中国燃气的强烈抵制。中国燃气董事局在公告中称，该收购“完全未获邀请”、是“机会主义的”、收购价格“完全没有反映中燃的真实价值”。
随后，中燃创始人刘明辉、富地石油、韩国SK集团、北京控股集团陆续加入反收购的行列，在二级市场上不断增持中燃股份。中国燃气和中裕燃气的5500名员工也联名签署声明公开反对这起敌意收购。伴随着中国燃气的股价逐渐超过收购报价，以及公司股权结构的日趋集中，反收购战的前景日趋明朗。
而在这场精彩纷呈的商业大战中，却不断有匿名人士在媒体上指责，中国燃气大股东及管理层之所以反收购，不是基于“常规的商业逻辑”。对此，中燃公共关系部负责人指出，这些文章的一个共同特点就是，撰文者基本都不向中国燃气调查核实，仅仅依据匿名人士的言论或所谓“爆料”，就对中国燃气的反收购举措横加指责。实际上，这些指责与事实严重不符。
一、反收购是否符合“常规的商业逻辑”？
自2011年4月26日，中国燃气罢免徐某等人董事资格开始，便有匿名人士以“一众小股东”的名义在港媒上不断指责中国燃气。而在此次收购战中，“一众小股东”也率先向中国燃气发难。
2011年12月20日，“一众小股东”在港媒上刊登广告，特别强调一旦收购成功，“贪污集团”侵占股东利益的行为将暴露。“一众小股东”的这一说法随后被多篇媒体文章所“沿袭”。
2012年2月16日，网络上的一篇文章中借匿名人士之口，指责刘明辉的“前科”很多，因此“一旦并购成功，中燃里面暗藏的一些东西就会被揭露出来”。该文同时称，有所谓“中燃华南区某中层”表示，中燃员工联名反收购活动“带有强迫性”。在该报道中，海峡金融控股有限公司（中国燃气创始股东，下称“海峡金融”）也发声表态支持收购方案。
《中国燃气收购案：收购联合体质疑员工反对论》（2月7日刊发）一文也宣称，“签名一事由中国燃气综合部主导，员工签名与否和岗位去留相挂钩”。
刘明辉的妻子许秀兰对上述指责深感惊诧，“从来没有任何的司法机关宣判过刘明辉有罪，所谓‘前科’一说纯属诽谤。”
中国燃气副总裁范金生则指出：“中国燃气总部没有‘综合部’这样一个部门，下属子公司中也没有所谓‘华南区’这样一个机构设置。员工联名活动属自愿，没有任何员工因为不参与签名，而受到不公正待遇。‘强迫员工签名’的报道属捏造。”
4月23日，《中国燃气易主悬念》一文声称，“身涉刑案的刘明辉已不可能担任上市公司高管”，所以无法重获中燃的控制权；而“一旦联合体收购失败或坚持原有报价，中燃股价势必下跌，刘将损失惨重”。于是，该文借“业内人士”之口断言，“代价如此之大却义无返顾”，乃是因为“刘任董事总经理期间很可能涉嫌关联交易，一旦达成收购协议，收购方即会按程序进入尽职调查，其中隐情势难掩盖”。
然而，2012年7月23日，深圳市福田区检察院宣布刘明辉、黄勇无罪。8月17日，中国燃气发布公告，恢复刘明辉董事总经理以及黄勇执行总裁的职务。
中燃执行董事朱伟伟指出：“按照2011-2012财年中燃的业绩表现，3。5港元的价位实际上仅相当于16倍的市盈率。近期，中燃股价维持在4。2港元的水平，而国际投行给出的中燃股票目标价也大多高于收购报价。目前，市场普遍对本次收购持不乐观态度，但中燃股价也并未下跌。”
“如果持这种观点的人士有证据的话，为什么不直接提交给香港监管机构或司法机关？只要指控有一定的根据，那就不必等到什么‘尽职调查’了，独立第三方审计机构的调查不是更有力度？”中燃独立董事毛二万表示。
“在市场上以高于3。5元港币价位增持中燃股份的除了大股东以外，还有众多持股比例不到5%的中小股东。难道这些投资者都要去掩盖子虚乌有的‘关联交易’？”
中燃执行董事马金龙指出：“海峡金融以前在中燃董事局委派的董事徐某等人一直都反对由央企来控制中燃。只是在徐某谋取公司领导权失败之后，海峡金融才一改初衷运作央企控股中燃。而所谓‘一众小股东’其实就是海峡金融的公共关系顾问。”
二、涉嫌“关联交易”者究竟何许人？
匿名人士指责的中国燃气欲掩盖的“关联交易”究竟是什么？“一众小股东”以及一位匿名的“中燃前高管”或“前董事”试图在媒体上揭开“谜底”。
2011年11月16日和2012年4月24日，“一众小股东”在港媒上登广告，指责刘明辉妻子的亲属许伟红通过持有中国燃气关联公司（重庆市川东燃气工程建设有限公司，下称“川东公司”）的股权，涉嫌进行关联交易和利益输送。
2012年3月21日，《重庆川东变身“中介”中国燃气涉利益输送》一文通过“中燃前高管”爆料，重申上述说法，并指川东公司支付了刘、黄的保释金。
随即，朱伟伟代表中国燃气在媒体中声明，指此爆料纯属谣言，公司从来没有替刘、黄支付过所谓保释金。
而许伟红也在公开声明中表示，她本人没有从川东公司中获取任何个人利益，她所持有的股权是替香港中国评论通讯社代持。在这份股权代持协议上，不仅加盖有“香港中国评论通讯社”的公章，而且徐某（中评社的董事长兼大股东）还在该协议的每一页上签名确认。她在2011年就已经将相关材料提交给了中国燃气董事局。
3月30日，《中石化购中燃迷雾重重中燃管理层涉嫌利益输送》一文称，中评社的匿名人士对“代持股权”一事予以否认。
中燃法务部负责人则表示，经公司调查，川东公司的大股东中油嘉禾的实际控制人是香港中评社，而不是许伟红。中油嘉禾的公章和银行印鉴也全部由徐某委派的人员保管。许伟红与徐某签署的代持协议文本已经提交给了香港监管机构、独立第三方调查机构以及海峡金融的上级领导机关。中燃高管也已经向中评社通报了有关情况。但是，独立第三方在核实该协议之时，却无法联系到徐某本人。期间，沧州市委纪律检查部门也展开了对许伟红的调查，并派专人到中燃董事局取证。调查结果表明，许伟红所言属实。
“中燃前高管”眼见一计不成，又生一计，紧锣密鼓地抛出《中燃收购战：谁在动谁的“蛋糕”》一文（4月30日刊发），声称川东公司的相关人士肖飞、肖岳是刘明辉妻子的亲属。但是，刘明辉的妻子公开辟谣，她与肖飞、肖岳没有任何亲属关系。
无奈之际，《“影子”肖飞：中国燃气神秘的关联股东》这篇非正式刊发的网络文章又称，许伟红和肖飞是同村人士，而这又被许伟红直指是一个谎言。
8月15日，《中国燃气造假疑云：泥塑小股东难觅真身》一文再次单方面引用匿名“中评社负责人”的说法，否认许伟红替中评社代持股份一事。
中燃法务部负责人认为，上述报道的撰文者为何不向许伟红或中国燃气方面求证？公司已经多次向前来调查的媒体出示“代持协议”的文本。“匿名人士的言论与事实相悖。中评社如有异议，可派人来中国燃气核查，或者到海峡金融的上级领导机关核查文件副本。”
中燃公共关系部负责人表示，相关报道反复引用匿名人士的未经证实的说辞，通过“或许”、“似有”、“不排除”、“理论上成为可行”等模棱两可的词语，甚至真接引用“业内人士猜测”来下结论，如此报道很不客观。
该负责人说，自从徐某被罢免之后，此类故意抹黑中国燃气的文章就出现了。例如，《再陷高层动荡中国燃气未了局》一文（2011年3月17日刊发），无凭无据地指责中国燃气“多项并购充满瑕疵、交易疑点层出不穷”。事实上，中国燃气的所有并购行为均经过各级地方政府批准，经董事会同意，完全符合中国法律法规的要求。再比如，《中国燃气高管争斗未息数个内地项目受挫》（2011年10月12日刊发）一文，宣称中国燃气在内地的燃气专营权被取消、子公司停工等等。这些都是凭空捏造的不实之词。
三、指鹿为马的“业绩迷雾”
虽然“涉嫌关联交易”的谎言被戳穿，但“一众小股东”和“中燃前高管”又制造了一片“业绩造假”的“迷雾”，并宣称这也是中国燃气反收购举措中欲“掩盖”的问题。
2012年4月12日，某媒体刊发《中国燃气账本疑云》一文以及《中燃账本疑云续：川东大股东悄然变更》一文（4月20日刊发）。其中，匿名“中燃前高管”指责中国燃气伪造账目。4月24日，“一众小股东”在港媒上刊登广告，重申“前高管”的言论。
中燃法务部负责人表示，上述指责中燃账目造假的报道严重失实，文中引述的数据也是错误的。中国燃气年报中仅公布集团旗下项目公司的新增用户数，从未公布每个项目公司包括孝感四公司当年的接驳费。而该文作者声称有关孝感四公司的接驳费数据均是查阅公司年报取得，属信口开河。中国燃气根据会计准则编制年报，且年报是经过独立第三方审计机构的严格审核、公司董事会及股东大会批准的。撰文者没有采访中燃，仅依据所谓“中燃前高管”的爆料指中燃伪造账目，已构成对公司名誉的严重侵害。
“当‘谣言’经受法律的考验之时，戏剧性的一幕就发生了。日前，公司起诉了该文作者，内地人民法院已经受理此起诉讼，并已经向该文作者发出了传票。但当司法人员亲赴相关媒体办公地调查此事之时，文章作者突然从其工作单位辞职，并无法取得联系。”该负责人介绍了近期情况。
6月26日，《中国燃气应收账款迷雾：涉嫌虚增用户和利润》一文称，“小股东”在大陆聘请律师前往安徽宿州、江苏邳州现场调查中国燃气“业绩造假”问题。“小股东”把宿州中燃、邳州中燃等正常的应收账款指为虚设安装用户、虚报初装费（接驳费）。
7月6日，中国商报发表的《中国燃气应收账款迷雾真的存在吗》一文，系统阐述了燃气行业收入确认原则，认为中国燃气“营业收入”、“应收账款”确认符合会计准则，指出原文作者不了解中国会计准则的变迁，也不了解燃气行业的行业特性，对于燃气行业如何确认营业收入缺乏常识。
7月25日，《中燃收购扑朔迷离》一文对“中燃前董事”和“小股东”的恶意抹黑进行了澄清。文章明确指出，
“中国燃气为客户提供接驳安装服务，而这种服务属于建筑安装性质，因此需按会计准则要求，按完工百分比法进行确认、计量。公司与住宅小区的居委会、物业管理公司签署管道燃气安装合同并进场施工，然后再根据工程量‘完工百分比’和当地接驳费的标准确认当期的接驳费收入，对于尚未收到现款的接驳费则确认为应收账款。这些应收账款均以安装合同为基础，按完工进度，根据会计准则及公司年报所披露的会计政策确认的，且经过了德勤会计师的审计。”
“但只要这些已开发的住宅小区中有不按规定缴清接驳费的用户，就可能出现应收账款不能全部收回的情形。对应收账款，公司一直都在全力回收。宿州、邳州公司2008年以前的那部分应收账款，两家公司在2008年收回1810万元，在2009年收回1190万元，在2010年收回1300万元。而对于不能收回的应收账款，会严格地按照会计准则的规定确认‘坏账损失’，但即使根据会计准则的规定确认为‘坏账损失’，公司仍将通过各种手段努力进行回收。”
不过，“小股东”却不肯就此罢休，在《中国燃气：史上最昂贵的“最后一米”价值超4亿元》一文（7月11日刊发），以中燃相关项目公司4亿多元的应收账款依据的是无效合约为由，继续指中国燃气利用虚构接驳费进行业绩造假。然而从文章引用的数据中却可看出，中国燃气对有关应收账款均有不同程度的收回。如果“应收账款”依据的是无效合约，又如何能够在以后年度实现回收呢？
中燃法务部负责人介绍，有内地律师自称接受张姓小股东委托，前往宿州、邳州调查中燃的燃气用户。而该律师在入户调查时，伪造中国燃气的公章和文件，并诈称自己是中燃总部委派人员。在公安机关介入侦查后，该律师又欲指使相关人员掩盖之前的行为。由于该律师获取信息的手段涉嫌违法，中燃已经向有关政府部门提起了控诉。
中燃公共关系部负责人说：“遗憾的是，在行业人士详细解释接驳费确认的会计原则并且中燃已经发布声明后，对于前述的不实报道，还有媒体文章不加甄别地加以照搬，如《中国燃气造假疑云》一文。该文作者在未向中燃核实的情况下沿袭类似错误说法，有违《中国新闻工作者职业道德准则》的相关规定。”
四、反收购关乎“国家安全”？
对于韩国SK和富地石油连续增持中燃股份的行动，《中国燃气易主悬念》一文援引匿名律师的言论，指责中国燃气反收购的方式涉嫌违反国家安全。
“在本次购并事件之前，海峡金融、‘一众小股东’以及个别媒体文章就已经抛出了类似指责。他们的逻辑就是，徐某等人遭罢免之后，中国燃气就涉嫌违反了所谓‘国家安全’。”中燃公共关系部负责人介绍道。
海峡金融在2011年4月12日的声明中，称其同意引入外资战略股东，但强调罢免徐某等人的董事资格，将使得中国燃气的管理结构与国务院办公厅的通知精神相违背（即《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，国办发〔2011〕6号）。海峡金融于4月27日再次指责中国燃气涉嫌违反国家安全，而仅将“管理结构”变更成为“股东结构、董事局结构”。“一众小股东”于2011年8月17日和10月21日在港媒发表的广告中承袭了海峡金融的这一说法。
2011年8月8日，《外资并购的国家安全之辩——从支付宝、中国燃气股权之争说开去》一文继续宣称海峡金融的观点，并质疑韩国SK入股中燃违反了当时的配售公告。
2012年8月22日，在北控集团已经成为了中国燃气第一大股东的情况下，上述文章作者继续在某媒体的微博上，重复一年前的错误论调。
中燃法务部负责人强调，中国燃气，遵守国家对外资企业的各项法律法规，这与国办通知所论及的内资企业是两回事。罢免徐某等人并未改变中国燃气的“股东结构”，而外国战略股东在中国燃气董事局中的地位亦未发生变化。外国战略投资者虽然入股中燃，但并不能控制中国燃气的董事局及公司在内地的实际运营，因此也不涉及所谓国家安全问题。
“韩国SK自2008年6月开始逐渐持股中燃的过程，获得了公司董事会的表决通过，并遵循了港交所对上市公司股份交易的相关规则，其合法性不容置疑。《外资并购的国家安全之辩》一文混淆了‘境外公司’与‘境内企业’的法律概念，并引用尚未生效的《外商投资产业指导目录》中的规定，对中燃横加指责，其行文逻辑匪夷所思。”该负责人进一步指出。“如果外资股东增持中燃就违反了所谓‘国家安全’，那么本次收购也同样有此嫌疑。海峡金融和‘一众小股东’刚刚发声明反对外资控制中燃，何故转眼间就拥护外资控股中燃？《中国燃气易主悬念》一文似乎也对这个显而易见的事实视而不见。”
“在2010年9月至2011年10月期间，海峡金融连续减持中燃股份，其在中燃的股份占比也从6。75%减低至2。47%。海峡金融一面指责中燃的外资股东‘排挤’国资，一面又不断减持中燃股份，这是否自相矛盾？据我们了解，海峡金融减持的行为并未得到其上级领导机关的批准，而减持所得巨额资金到底流向了何处？”执行董事朱伟伟提出了质疑。
中国燃气的反收购战至今还没有落下帷幕，但无论其最终结果如何，作为一项正常的商业举措，却招致如此之多的非议，的确值得我们反思。
